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创业大师 Steve Blank:律师不适合创业

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发表于 2019-9-18 20:30:37 | 显示全部楼层 |阅读模式
麻雀虽小,五脏俱全。初创公司虽然处于起步阶段,但是相应的人员设置却也需要乱中有序。在斯坦福、伯克利和哥伦比亚同时任教的steve blank在“Why Lawyers Don’t Run Startups”一文中讲述了其在创业过程中的经验之谈,律师不能建立初创公司。在拿到一纸合同之时,律师团队需要看到其中的“死”,而创始人却要明白其中蕴含的“生”。
        一个创业公司需要招纳优秀的律师、会计、专利辩护等人。但是创始人需要知道何时征求他们的意见,以及什么时候选择忽视。
        我有一个朋友在加州大学伯克利分校的法学院任教,他还主持运营着一个创业项目。我们谈到了斯科特·沃克的文章《为什么企业家讨厌律师》(Why Entrepreneurs Hate Lawyers),并一同建议企业家应该把它打印出来并贴在自己的墙上。
        为什么企业家讨厌律师?沃克给出的第一条理由是:“因为他们是交易终结者”。我还记得自己第一次亲身经历…
        你不能在交易上签字
        在经过7个月的运营后,我们在主显节接到了第一单生意,是和一家名为Visio(现在由微软所有)的软件公司合作。我们的首席技术官从服务访问点提取数据之后,Visio的首席财务官很中意我们的产品,认为我们可以为其省下大量时间和金钱,并希望可以尽快安装。我们都很兴奋,因为我们得到了第一个六位数支票和一位有力顾客。之后Visio给我们提供了他们的样板合同。
        我们把合同交给了我们的律师团队,他们很快给予回应。“你们不能签字。它让你把软件交给第三方托管,如果公司破产则要给他们提供所有的源代码,补偿他们可能面临的所有诉讼,不能投靠其竞争对手,在一些无关紧要的问题上具有优先选择权,以及一个承诺他们是你的第一选择的条款。”
        当我突然意识到我以为这笔交易可能已经结束的时候,我不再听他们叨叨。我感到灰心丧气。当我们的律师团说:“让我们开始与Visio公司顾问进行进一轮的谈判吧”,这时我回过神来。
        战略问题vs.法律问题
        我们的律师提出的有关合同问题虽然正确,但却算是创始人需要考虑的战略问题,而非法律问题。在我们仔细考虑公司的战略之前,盲目的交易谈判将花费我们一大成本,却收效甚微。
        来看看Visio的合同,我们面对的问题是:如果签署协议,其带来的短期后果会有多严重?答案十分明显,没有。我们将获得一大笔银行存款,还有一个参考客户。
        下一个问题是,从长远来看Visio会要求我们做些什么?这相对来说比较复杂。其中某些条款会限制我们把软件卖给其他公司。这显然不能接受。而其他一些条款只能说是“适度”问题,比如为了保护Visio而把软件放在第三方托管中,以防止我们公司倒闭。
        最后,有一类我称之为“业务开发合同条款”问题。这种情况普遍存在于每个公司中,当一份合同被传阅时每个人都觉得他们必须用附加条款来标注其内容与自己内心想法相同。大多数观点在法律学院派看来确实不错,但在初创公司的经营过程中的确不可能实现。
        因此,我们必须决定可以容忍哪些不会危及公司存亡的合同条款。比如,如果Visio愿意支付全部法律及后勤费用,我同意将软件放到第三方托管。(充分了解这是一个“看,我们在做我们的工作”的问题,这是Visio律师所坚持的却也永远不会实现的问题。)而我的律师们说有些内容十分致命,在我看来却很容易松口,不能卖给竞争对手?我们会宽容地同意90天不竞争行为作为友好体现,而Visio不知道的是,我们在签下这笔客户时并没有多余带宽允许我们接受另一个客户。
        我与联合创始人和一些董事会成员经过头脑风暴以确保我们没有遗漏任何东西。然后我们给对方回复。
        为什么律师不能经营初创公司
        我们认识到我们的目标是:
       
               
                        签单。
       
       
               
                        条款在我们可以接受的范围内。
       
       
               
                        以上需要与Visio的高层人士沟通,让他们自己做出决定。只有这样,我们的律师才能把时间花在合同书上。
       
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        我们通知了Visio的首席财务官。
        我们解释说,我们不能签署他们提供的样板合同,因为这会使我们停业。对于其公司很重要的条款我们很乐意提供相应保证。
        我们建议看看能否在这通电话中达成相应的调整。我们想知道,他是否有充足的灵活性或者说是权威性来推翻之前版本的标准合同?(如今,这变成了一个他可以为之自豪的事情。)如果彼此就重大问题达成一致,我们就会再让律师看看这笔交易。(他对合同中一半内容感到惊讶。“它是什么意思?”)
        我们在半小时内就重大问题达成共识。律师团队在两天时间内审核了合同的最终版本。
        经验之谈

       
               
                        律师为你提供服务;他们不是在经营你的公司。
       
       
               
                        如果你发现一个在谈论如何解决问题而不是问题的律师,留下他。
       
       
               
                        在与公司做交易时,给提供你合同的人中总会有人想促成这笔交易,先打电话征求他们的意见。
       
       
               
                        想明白这是一个法律问题还是一个战略问题。
       
       
               
                        网络上有很多律师写的文章。多读读。
       
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